天津律师法律咨询-新公司法下如何应对实缴出资的规定 作者：未知     时间：2024-01-15    来源：互联网

公司法在公司资本制度、公司治理、公司人格否认、股东出资责任与权益保护、董监高忠实勤勉义务、公司债权人利益保护、国家出资公司等方面均有诸多新规则和显著变化。

新修订《公司法》第四十七条，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”

此外，新修订《公司法》第二百二十八条关于新增注册资本的规定沿用了《公司法》第一百七十八条的原有规定，即“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行”。

1.实缴

对于已设立公司股东而言，应对新《公司法》实缴出资最直接的方式就是完成实缴出资。

实缴时间上，可以考虑在规定的期限内分次完成缴纳。实缴方式上，除以货币形式完成出资外，新修订《公司法》还特别明确了股东可以以股权或债权形式进行出资。但需要注意的是，股权或债权出资需满足可估价、可转让的条件。

2.减资

对于部分已设立公司而言，减资是应对实缴出资新规另一有效的办法。

根据现行《公司法》相关规定，减少注册资本前须履行包括：（1）履行公司内部决议程序；（2）编制资产负债表及财产清单；（3）通知债权人并公告。债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

需要提示的是，新修订《公司法》第二百二十四条规定，减资原则上需按照股东持股比例相应减少，法律、有限公司全体股东或股份有限公司章程另有规定的除外。小金认为，新修订《公司法》明确了定向减资需有限公司全体股东的同意，这在一定程度上也增加了个别股东减资的难度。

值得关注和期待的是，新修订《公司法》第二百二十五条对减资制度新增了简易减资程序，即当公司陷入亏损并且实际资产明显低于注册资本时，为了确保注册资本与实际资产相符，可以通过减资来使公司的注册资本真实地反映其实际资本状况。

在简易减资程序中，公司减资的公告应当在国家企业信用信息公示系统上进行公示，而无需单独通知债权人。

3.注销公司

除减少注册资本外，已设立公司如不再运营，也可以考虑注销公司。

根据现行《公司法》相关规定，注销公司前需履行包括：（1）履行公司内部决议程序；（2）成立清算组并编制公司资产负债表和财产清单；（3）通知债权人并公告；（4）清理债权债务、税务、剩余资产以及相关业务。

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