经济法 合伙企业的入伙与退伙，特殊的普通合伙企业 作者：未知     时间：2019-07-10    来源：互联网

普通合伙人的入伙

1.新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

2.新入伙的普通合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定。

3.新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

普通合伙人退伙的类型

退伙包括自愿退伙（协议退伙、通知退伙）、法定退伙（当然退伙、除名退伙）。

自愿退伙（主动）

1. 协议退伙

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现

（2）经全体合伙人一致同意

（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

2.通知退伙

同时满足下列条件：

（1）合伙协议未约定合伙企业的经营期限

（2）合伙人的退伙不给合伙企业的事务执行造成不利影响

（3）提前30天通知其他合伙人

法定退伙（被动）

1.当然退伙

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

（2）普通合伙人个人丧失偿债能力

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

当然退伙，以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

2.除名

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失

（3）执行合伙事务时有不正当行为

（4）发生合伙协议约定的事由

对合伙人的除名决议“应当书面通知”被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起“30日”内，向人民法院起诉。

退伙的普通合伙人，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

财产继承

（1）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

合伙人死亡时其继承人取得该合伙企业的合伙人资格的条件主要有：①有合法继承权；②有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意；③继承人愿意。

（2）有下列情形之一的，合伙企业应当向普通合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

①继承人不愿意成为合伙人；

②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

（3）普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

退伙结算

（1）合伙人退伙，除财产份额被依法继承外，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

（2）退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

（3）普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照损益分配、分担规则分担亏损。

退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，应当承担无限连带责任。

特殊的普通合伙企业

特殊的普通合伙企业，指以专业知识和专门技能为可以提供有偿服务的专业服务机构。

1.有限责任与无限责任相结合

如果是合伙人因“故意或重大过失”造成合伙企业债务的，“该合伙人”应当承担无限责任或者无限连带责任，“其他合伙人”以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

合伙人执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定，对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

2.无限连带责任

如果是合伙人非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由“全体合伙人”承担无限连带责任。

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